Un spin-off ou scission : c’est quoi ?
Un spin-off en bourse est une opération de séparation d’une ou plusieurs activités d’une entreprise pour en faire une ou des entreprises indépendantes, cotées en bourse. Cette opération est effectuée généralement lorsque la direction de l’entreprise considère que la valeur de chaque activité séparée est supérieure à la valeur globale de l’entreprise combinée. Cette technique permet à l’entreprise de se concentrer sur son cœur de métier et de se développer plus rapidement car elle gagne en performance.
Le terme anglo-saxon « spin-off » pourrait être traduit en français par « scission ». Mais dans le jargon financier, vous trouverez très souvent dans les articles de presse ce terme de spin-off.
Les spin-offs peuvent être initiés par la société elle-même ou par des actionnaires activistes. Aux États-Unis, on estime qu’il y a une dizaine de ce type d’opération chaque année.
Ce type d’opération illustre parfaitement le dicton « Un bon divorce vaut mieux qu’un mauvais mariage ». 😃
Comment se passe un spin-off de manière concrète ?
De manière concrète, l’entreprise mère va commencer par identifier les activités qu’elle souhaite scinder et évaluer leur viabilité en tant qu’entités indépendantes. Elle élabore également un plan détaillé pour la scission, y compris les détails de la nouvelle entreprise, les coûts associés, le calendrier et la structure organisationnelle.
Lors d’un spin-off, la nouvelle entreprise créée a une structure de gestion distincte et un nouveau nom. Dans certains cas, la société mère continuera à fournir un soutien financier et technologique à sa filiale, donc les actifs des deux sociétés sont les mêmes.
L’entreprise mère doit informer les investisseurs, les régulateurs et les salariés de son intention de scinder les activités en question. Elle doit également publier des informations sur la nouvelle entreprise, telles que les états financiers et les perspectives de croissance.
Les actionnaires de la société mère reçoivent généralement des actions gratuites de la nouvelle société, proportionnellement à leur participation dans l’entreprise mère. Par conséquent, le nombre d’actions reçues par un actionnaire existant est directement fonction du nombre d’actions qu’il détenait dans la société mère. Une fois la scission achevée, il appartient aux actionnaires de décider s’ils veulent continuer à détenir ces nouvelles actions ou s’ils veulent les vendre en bourse.
Les scissions ont tendance à augmenter les rendements pour les actionnaires, car les entreprises nouvellement indépendantes peuvent mieux se concentrer sur leurs produits ou services spécifiques.
À la fin du spin-off, l’entité commerciale qui opérait auparavant sous l’égide de la société mère dispose désormais de sa propre structure de gestion ; elle est désormais établie et reconnue comme une société indépendante.
Pourquoi faire un spin-off ?
Lorsque les dirigeants d’une société décident d’opérer une scission de leurs activités, c’est parce qu’ils se disent que l’opération sera lucrative. Pour de multiples raisons, il peut arriver que le spin-off soit la bonne alternative. En voici quelques cas concrets :
Une entreprise peut procéder à une scission afin de concentrer ses ressources et de mieux gérer l’activité qui a le plus de potentiel à long terme. Par exemple, une société peut avoir une activité dans le médical, et une activité dans la technologie. Il se trouve que son activité dans le médical n’est pas très prospère car elle est arrivée à maturité, ce qui plombe son intérêt auprès des investisseurs, alors que son activité dans la technologie marche très bien. En faisant un spin-off de ses activités, et notamment en créant une nouvelle entité entièrement dédiée à ses activités dans la technologie, la société peut espérer un intérêt plus fort des investisseurs, et à trouver des capitaux plus facilement. De plus, elle pourra concentrer ses ressources sur cette branche d’activité qui a le plus de potentiel.
L’entreprise peut aussi opérer un spin-off pour vendre ses activités les moins lucratives et qui n’ont plus de croissance. Par exemple, une entreprise peut se séparer de l’une de ses branches d’activité parvenues à maturité et ne connaissant que peu ou pas de croissance, afin de se concentrer sur un produit ou un service dont les perspectives de croissance sont plus élevées.
Un spin-off peut également intervenir si une branche d’activité de l’entreprise possède des stratégies et des priorités différentes de celle de la société mère. Dans ce cas, il vaut mieux scinder les activités et en faire une filiale pour dégager de la valeur en tant qu’activité indépendante.
Enfin, beaucoup de spin-off interviennent des années après des fusions. Les entreprises font souvent des fusions pour combiner leurs forces et générer une croissance supplémentaire, mais il peut arriver que ces alliances ne fonctionnent pas et freinent les deux entités. Dans ces cas-là, il est préférable pour elles de retrouver leur liberté et leur agilité en optant pour une scission.
La société mère et la société issue de la scission obtiennent souvent de meilleurs résultats à la suite de l’opération de scission.
Les inconvénients des spin-off
L’inconvénient des spin-offs est que le prix des actions de la nouvelle entreprise indépendante cotée en bourse peut être plus volatil. En effet, les entreprises issues d’un spin-off peuvent être plus vulnérables aux fluctuations du marché car elles ont souvent une capitalisation boursière plus faible.
De plus, les actionnaires de la société mère peuvent ne pas vouloir des actions de la nouvelle société qu’ils ont reçues pour de multiples raisons (désintérêt de l’activité, risque élevé, etc.). Le cours de l’action peut chuter à court terme en raison de cette activité de vente, même si les perspectives à long terme de la société issue de la scission sont positives.
Les entreprises issues d’un spin-off peuvent perdre les synergies qui existaient entre les activités scindées. Par exemple, les entreprises peuvent perdre les économies d’échelle, la coopération entre les différentes activités ou les avantages en termes de marketing et de marque associés à une entreprise plus grande.
Des exemples récents de spin-off
L’un des spin-off les plus récents en bourse est celui de la société américaine General Electric en 2023, conglomérat présent à l’international dans un très grand nombre de secteurs d’activité, qui a décidé de scinder début son activité dans le médical sous une nouvelle société distincte nommée GE Healthcare. L’opération a été un succès puisque la valorisation de GE Healthcare a très fortement augmenté suite à son introduction en bourse en janvier 2023.
Parmi les exemples plus anciens, il est possible de citer le spin-off entre eBay et Paypal en 2015 Ce spin-off stratégique qui a été très médiatisé a permis à Paypal de se recentrer sur ses activités liées aux paiements numériques, et de gagner en performance face aux géants technologiques du secteur comme Apple ou Samsung. Cela marque la fin de 13 ans d’activités communes entre eBay et Paypal.
En 2007, le géant américain Philip Morris a pris la décision de donner son indépendance à Kraft Foods, son activité alimentaire, pour se concentrer sur son activité principale, le tabac. En effet, Philip Morris avait un pied dans le tabac avec des marques telles que Marlboro, et un autre dans l’alimentaire avec des marques telles que Maxwell, Milka, Toblerone ou encore Carte Noire. Ces deux activités n’étaient pas vraiment complémentaires, surtout dans le contexte des grands procès anti-tabac et anti-mal-bouffe.
La séparation de Philip Morris et Kraft Foods a permis à chacune des entreprises de se concentrer sur son cœur de métier et de mener chacune les combats de son côté, sans brouiller son image. Depuis la séparation, Kraft Foods a continué à se développer en avalant, en 2009, le britannique Cadbury, avant de se séparer à son tour de son activité snacking/biscuit rebaptisé Mondelez.
En 1997, c’est le géant américain PepsiCo qui a décidé de réaliser un spin-off pour se séparer de ses activités fast-food, Pizza Hut, KFC et Taco Bell, qu’il avait rachetées en 1977 pour 1,2 milliard de dollars. À l’époque, ces enseignes n’avaient pas autant de succès que McDonald’s, leader incontesté du secteur. Le conseil d’administration a réalisé que l’entreprise ne pouvait pas continuer à être un challenger dans tous les secteurs où elle était présente, et a décidé de se concentrer sur ses activités principales, les boissons et les snacks. Cette décision a entraîné la création d’une nouvelle entreprise, Yum ! Brands, qui regroupe les trois enseignes de restauration rapide.
Cette séparation a été bénéfique pour les deux entreprises car Yum ! Brands est devenu le leader mondial de la restauration rapide en nombre de restaurants, tandis que PepsiCo a réussi à se concentrer avec succès sur le marché des snacks, en développant des marques comme Doritos et Lay’s.
Vous l’aurez compris, les spin-off sont réguliers en bourse et permettent aux entreprises de gagner en efficacité et à améliorer leurs performances.
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